Osaluse ostmine
Osaluse ostmisel peab olema tähelepanelik
Äsja jõustus ühele meie kliendile oluline kohtulahend, kus vastaspool süüdistas hagiavalduses, et meie klient müüs vastaspoolele äriühingu osa, kuid äriühing ei osutunudki kasumlikuks ettevõtmiseks, nagu see enne müümist oli. Sisuliselt soovis hageja oma ebaõnnestunud äritegevuse eest kompensatsiooni äriühingu endiselt omanikult.
Hageja kinnitas kohtu ees, et on majandusharidusega ja igapäevaselt müügiga tegelev isik, kuid tal polevat ettevõtluskogemust ega eriteadmisi raamatupidamisvaldkonnas. Kui siiras selline avaldus oli, jäägu hageja südametunnistusele – liiga tõsiselt sellist avaldust, et majandus- ja müügiinimene ettevõtlusest midagi ei tea võtta ei saa.
Tehingut tehes andis meie klient hagejale üle osaühingu osa. Hageja kinnitas notariaalses lepingus, et ta tutvus vajaliku dokumentatsiooniga ning temale on teada ettevõtte tegelik varaline ja majanduslik olukord. Kostja ei ole midagi varjanud ning hageja ei ole tõendanud, et kostja oleks esitanud valeteavet. Seega ei ole kostja rikkunud oma kohustusi lepingueelsete läbirääkimiste käigus ega lepingu täitmisel. Hageja kurtis ka, et osa müügitehingu ajal oli äriühingul suur hulk kliente, kuid nüüd on need hiljem kuhugi kadunud.
Maakohus leidis, et hagi ei ole põhjendatud ja tuleb jätta rahuldamata. VÕS § 115 lg 1 kohaldamise esmane eeldus on kohustuse rikkumine kostja poolt, mida aga käesolevas asjas ei suudetud tuvastada.
VÕS § 14 lg 2 kohaselt peab lepingueelseid läbirääkimisi pidav või muul viisil lepingu sõlmimist ettevalmistav isik teisele poolele teatama kõigist asjaoludest, mille vastu teisel poolel on lepingu eesmärki arvestades äratuntav oluline huvi. Neist asjaoludest, millest teatamist teine pool ei saa mõistlikult oodata, ei pea teatama. Kui lepingueelsete kohustuste rikkumine selgub alles pärast lepingu sõlmimist, tuleb pooltevahelist suhet vaadelda ühtse lepingulise suhtena, mille sisuks on lisaks lepingust tekkinud kohustustele ka kohustused, mis on tekkinud juba enne lepingu sõlmimist. VÕS § 14 lg-st 2 ei tulene kohustust teavitada teist lepingupoolt kõigest, mida teine pool otsuse tegemiseks või tingimustest arusaamiseks võiks vajada. Neist asjaoludest, mille teatamist teine pool ei saa mõistlikult oodata, ei pea teatama. Ostjal on endal samuti kohustus teavet hankida ja mh teavet küsida. Väited selle kohta, et ostja ei ole raamatupidaja ning ei oma erilist ettevõtlusalast ettevalmistust ning ei oska spetsialisti tasemel hinnata majandusaasta aruandeid, bilansse jm ettevõtte majandusseisu iseloomustavaid dokumente, on asjakohatu. Alati on võimalus kaasata asjatundjaid ja nõustajaid ning näiteks pöörduda eksperdi poole ettevõtte majandusliku olukorra hindamiseks.
VÕS § 219 lg 1 järgi kui ostja on müügilepingu sõlminud oma majandus- või kutsetegevuses, peab ta ostetud asja viivitamata üle vaatama või üle vaadata laskma. Käesoleval juhul oli tehingu eesmärgiks tegeleda iseseisva ettevõtlusega. Majandustegevuses müügilepingu sõlmimisel kehtivad ostja suhtes kõrgendatud nõuded teabe hankimise osas.
Kui ostja ei teata müüjale lepingutingimustele mittevastavusest õigeaegselt või ei kirjelda oma majandus- või kutsetegevuses sõlmitud lepingu puhul asja lepingutingimustele mittevastavust piisavalt täpselt, ei või ostja asja lepingutingimustele mittevastavusele tugineda. Majandus- või kutsetegevusega tegeleva ostja jaoks on enam kui kahekuuline tähtaeg avastatud puudusest teatamiseks ebamõistlik. Tavaliselt on lepingutes, mille sõlmib ostjana majandus- või kutsetegevuses tegutsev isik, teatamistähtaeg lühem kui kaks kuud. Juhul kui ostja ei ole õigeaegselt teatanud puudusest, siis ei ole tal enam reeglina võimalust tugineda rikkumisele.
Kokkuvõtvalt tuleb rõhutada, et juriidiline isik ei tegutse ilma inimesteta. Kui isik ostab endale nt hästi toimiva OÜ osad ja selle tegevusse ja arengusse peale omanikuks saamist ei panusta (ei mehita OÜ-d õigete inimestega, ei korralda tootmist, turundustegevust, suhtlust klientidega, ei korralda toorme hanget jne jne), siis ei tasu imestada, et ühel päeval on ostetud äriühing koos oma ettevõttega põhjas. Nii juhtus ka käesolevas kaasuses ja sellisena on see mõneti halenaljakas lugu ehk teistele õpetuseks.
Arumäe & Sipari Advokaadibürood
